江苏省南京市中级人民法院课题组：新《公司法》实施背景下公司类“连环诉讼”的诉源治理路径探究

公司法是社会主义市场经济的基础性法律。2023年12月29日,第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）对完善中国特色社会主义现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展必将产生深远影响，同时也必将给人民法院审判工作尤其是公司类纠纷案件的审理带来诸多机遇和挑战，既包括来自案件类型和数量变化所带来的审判实践影响，也包括公司治理制度和资本制度变革带来的法律适用及裁判尺度统一的挑战。一部科学的公司法不仅能够推动社会主义市场经济高质量发展，还能发挥稳定社会预期，消除不必要的纠纷争议，减少诉讼的功能作用。司法实践中，公司内部矛盾主体之间为争夺公司控制权而进行的商业博弈，使得公司诉讼中“一案结多案生”成为常态，此类现象可被描述为公司类“连环诉讼”。如何充分运用新《公司法》制度成果定分止争、消解矛盾是司法审判的重要机遇。本文通过对新《公司法》修订于审判实践的影响研判、公司类“连环诉讼”类型化场景分析及公司类“连环诉讼”的特征、成因和风险分析，为公司类“连环诉讼”的全流程司法治理明确思路，促进相关纠纷的诉源治理。

一、新《公司法》修订实施对审判实践的影响研判

新《公司法》修订集中于完善公司设立与退出登记制度、公司资本制度，强化股东出资责任，完善公司治理结构，明确股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的义务和责任，基于修订内容，新《公司法》施行对公司纠纷及司法审判可能产生以下四个方面的影响。

（一）公司类纠纷案件数量可能持续增加

2018年至2023年，南京两级法院共立案受理公司类纠纷案件12441件，案件数量逐年攀升，增长率从7%左右逐渐提升至17%左右，始终处于高位运行状态。其中，股东损害公司债权人利益责任纠纷增幅最大，已经成为公司类纠纷中仅次于股权转让纠纷的第二大案由，2023年收案数比2018年增长770%，这与《全国法院民商事审判工作会议纪要》松绑股东加速到期、明晰公司人格否认认定规则有密切联系。新《公司法》对公司人格否认制度、公司资本充实制度、控股股东与实际控制人侵权责任、董监高忠实勤勉义务、公司清算制度的修订完善，为公司债权人利益的维护和实现提供了更为丰富的方式和路径。公司债权人维权对象和手段的增多特别是出资加速到期制度的建立，将使公司债权人利益保护纠纷大幅增长。同时，新《公司法》也新增了大量规则和制度，如横向人格否认、股东失权、股东可以查阅复制全资子公司相关材料、双重股东代表诉讼、董事职务解除下的赔偿及董事侵权行为的责任承担等，相应纠纷必然大量进入司法诉讼领域，从而导致人民法院诉讼案件数量的增加，“人案矛盾”进一步凸显。

（二）公司治理类纠纷将出现结构性调整

从现有案由类型来看，在2018年至2023年受理的12441件案件中，剔除具有“兜底”作用无法归入第三级案由的“与公司有关的纠纷”后共11394件，占比前10位的案件案由分别为股权转让纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东资格确认纠纷、清算责任纠纷、公司解散纠纷、请求变更公司登记纠纷、公司决议纠纷。从占比来看，股权转让纠纷始终大幅高于其他案件，约占案件总量的1/3，与其他9类案由约占公司类纠纷案件的半壁江山，其余案由分布相对平均，比值大多在4%-8%之间，呈现类型化特征。

新《公司法》注重吸收以往公司实务和司法审判中的有益经验，删除、修改、新增了大量条文，具有明显的实践导向性，有利于切实解决此前司法实践中出现的因规则不明、缺漏或者不完善所带来的争议性问题，一定程度上可以减少部分类型的诉讼案件数量。例如，对于法定代表人变更登记问题，原公司法并无明确规定，实践中对于人民法院应否以及何时介入该类纠纷、纠纷发生时谁来代表公司等问题存在颇多争议，新《公司法》对此作出了明确回应。可以预测的是，诸如此类的纠纷将可以通过公司自治以及与登记部门的有效衔接得到疏解。正如前述，新《公司法》不但对已有规则进行了大量的修改和完善，也引入和创设了大量新的制度规则，可能将导致大量新的诉讼案件类型进入司法领域。例如，原公司法关于董监高违反忠实义务和勤勉义务对公司承担责任的配置规范多为碎片化，在制度逻辑和责任构成上存在随意性。新《公司法》关于控股股东、实际控制人执行公司事务时的忠实、勤勉义务及构成影子董事责任的规定，为司法审判提供了明确的法律依据；关于董监高职务侵权行为责任承担的规定，为第三人请求司法救济提供了明确的法律依据。这些制度变化和调整对于完善公司治理，避免公司僵局和一些无解诉讼将发挥重大作用，也将对现行公司审判中的案由结构产生深远影响，导致公司类纠纷案件类型更加多元丰富，公司治理类纠纷将出现结构性调整。

（三）公司类案件审理难度将进一步加大

新《公司法》从责任主体、责任类型、责任内容、责任追究精准化方面对责任体系进行了完善。经统计，新《公司法》共有46处涉及不同主体“责任”的规范条款，已经构筑起针对公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不同主体的全方位责任体系，有利于促使上述主体依法行使权利、履行义务。完善的责任体系为权利主体提供了更多的救济途径，与此同时，公司类纠纷案件审判也将面临“三”多挑战：一是个案的涉诉主体增多。公司甚至合同诉讼中可追责的主体与事由增多，股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的部分或者全部成为同一案件被告的情形增多，有些公司案件的审理将涉及多个环节的事实认定和法律适用。二是事实查明的需求增多。同一案件可能涉及公司人格混同问题、股东抽逃出资问题及董监高违反忠实、勤勉义务问题等多个方面的事实查明，给公司类案件审判工作带来极大挑战。三是法律适用的分歧增多。除了正确理解法律规则本身，在新《公司法》实施背景下还面临规则选择、适用顺序、新旧法律衔接等问题。兹举一例，关于债权出资问题。股东以其对公司的债权出资包括两种形式：一是公司债权人以其对公司享有的债权增资入股，由债权人转化为股东；二是股东以其对公司享有的债权抵销其对公司应履行的出资义务。对于后者，现有法律虽未明确禁止，但在司法实务中和理论界存在分歧，主要担忧在于股东可能利用其“内部人”优势获得相较于公司外部债权人优先从公司受偿的机会，从而转嫁经营风险。对于这一问题，需要从实务和公司法基础理论方面进一步研究分析。上述“三多”现象将给公司类纠纷案件的审理提出更高要求和挑战。

（四）公司类“连环诉讼”仍将是亟待破解的难题

“连环诉讼”是一种非常态诉讼，由诉讼标的不同的多个单一诉讼组成。从司法实践来看，公司类“连环诉讼”通常发生于参与公司治理的股东之间或者股东与董事、监事、高级管理人员之间的矛盾冲突，各方信任度降低乃至丧失后引发一系列关联衍生诉讼，既有可能是同一时间维度在多地法院形成多点诉讼，也有可能是在同一法院形成历史跨度长久的多起诉讼。以南京两级法院为例，2018年至2023年期间，涉及公司内部主体多次涉诉的案件高达2941件，占比23.64%，其中2018年26.62%、2019年17.29%、2020年15.45%、2021年17.84%、2022年28.62%、2023年29.46%，平均每个公司的诉讼案件达7.01起，最多的一家公司先后有60起诉讼，最长的时间历经10余年。公司类“连环诉讼”的比例逐年上升不仅扰乱了公司正常生产经营活动，而且为公司内部治理带来诸多困扰，使得“案结事了”难以实现，诉讼无力破解公司僵局，司法裁判功能逐步异化。

张军院长指出：“有的领域同类案件多发、高发，背后必然存在社会治理的问题，要通过案件审理，发现并促进解决政策制定、行业监管等方面的根源问题，让更多案件消解于无形，促进社会治理，就是抓住了治本之策。”面对不断增加的民商事案件，人民法院要积极通过推进“诉源治理”主动融入国家治理、社会治理，努力减少多发、高发案件，助推国家治理体系和治理能力现代化。前述研判的四个影响中，以公司类“连环诉讼”对审判实践影响最甚，新《公司法》关于公司治理纠纷的制度设计有助于预防和避免大量公司类“连环诉讼”的产生，但如何积极运用新《公司法》制度成果，有效化解公司类“连环诉讼”案件，需要精细化剖析公司类“

公司类“连环诉讼”通常围绕公司控制权争夺展开，而公司控制权争夺不仅仅是一桩争议和纠纷，更是一场复杂的商业博弈。当事人为了增加筹码，制订严密的战略计划，当事人的诉讼策略往往是一个关键核心诉讼与多个辅助性策略性诉讼形成的“组合拳”，并根据对方的攻防策略不断调整诉讼思路和路径，由此引发“连环诉讼”。本文通过梳理南京两级法院近年审理的几类公司类“连环诉讼”，对其进行类型化场景分析，并试图归纳该类“连环诉讼”的特征。

（一）公司类“连环诉讼”的常见场景

1.分家析产型“连环诉讼”

案例1：甲乙二人系兄弟关系，二人共同创办了某集团公司，涉及关联企业30余家。后在经营过程中，两兄弟产生矛盾，于2014年4月第一次分家，达成协议后双方并未按约履行。2014年4月，乙率先以其实际控制的地产公司名义起诉甲等损害公司利益，要求确认2014年3月办理股权变更的股权转让协议等不成立。甲则以其控制的地产公司名义起诉乙控制的其他关联公司等返还不当得利，以自己名义向集团公司提起股东知情权、公司决议撤销之诉。经法院组织多轮调解，相关各方达成调解，不当得利纠纷被裁定驳回起诉，公司决议撤销之诉撤回起诉，损害公司利益责任纠纷由乙及相关关联公司参与达成调解协议。在调解书执行过程中，双方又对房地产项目清算的审计、评估产生重大争议，并引发股东知情权之诉、调解书执行异议之诉以及多家子公司的公司决议效力确认诉讼、公司解散诉讼等。后经斡旋调解，各方于2017年11月达成全面和解协议，约定乙收购甲的股权，免除甲在前述调解书中对某子公司所负全部债务，各方相互撤回针对彼此的诉讼和执行程序。但在该调解协议履行过程中，双方又产生争议。至此，双方历经第一次自行分家、第二次法院调解分家、第三次相关方斡旋分家，均未能彻底化解彼此纷争。该“连环诉讼”涉及民事案件近30件，涉及案由包括损害股东利益责任纠纷、股东知情权纠纷、公司决议纠纷、公司解散纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司证照返还纠纷等。

该纠纷系典型的分家析产型“连环诉讼”。家族企业作为中国企业普遍的存在形式，公司股东和高管主要由家族成员如夫妻、兄弟、父子等组成，股权结构往往高度集中，在企业发展初期，具有沟通成本低、执行力强、所有权与经营权高度统一的明显优势。此类公司股权结构与家庭稳定性息息相关，一旦出现夫妻离婚、兄弟分家等家庭变化后，内部矛盾将直接影响公司治理结构稳定，演变为股东之间争夺公司经营管理权。本系列案件起源于分家析产后并未按照约定履行，出于争夺资产的目的，一方率先发起股东损害公司利益责任纠纷诉讼，并对此前的股权转让提出撤销诉讼；另一方则采用股东知情权纠纷、公司决议撤销纠纷等对抗性诉讼，以达到制衡目的。审理中，法院意识到本案系具有兄弟分家背景、相互之间牵扯制衡的“连环诉讼”，故多次组织双方进行调解，希望彻底化解矛盾，后虽达成调解协议，但未能完全清产核资，导致双方在协议履行过程中对利益巨大的房地产项目清算进一步产生争议，并再次发起系列诉讼以寻求对于房地产项目的利益再分配。从本案关键要素来看，分家主体即兄弟二人系关键当事人，但二人多以其控制的关联公司提起诉讼，并未直接参与其中，关键诉讼在于集团资产的再分配。

2.收益分配型“连环诉讼”

案例2：某电力自动化公司成立于2005年，股东为甲等4人，甲是大股东，在经营过程中公司获得一笔拆迁款，甲与另3名股东产生矛盾，不认可3名股东的股东资格。3名股东于2013年11月起诉解散公司，理由是大股东甲独断专行，3名小股东无法参与管理等。该案诉讼期间，甲起诉要求确认3名小股东不具有股东资格、起诉1名小股东归还公司借款，后提起公司解散之诉被驳回。各方针对股东资格、股东知情权、福利待遇、公司决议等发生多起诉讼，双方争议焦点在于3名小股东是否具有股东资格，为此先后衍生出8件股东资格确认的一审案件，经过一审、二审、再审程序，最终确认3名小股东具有股东身份。3名小股东三度起诉要求解散公司，最终某电力自动化公司在2022年8月因陷入公司僵局被判决解散。后因资不抵债，进入破产清算程序。管理人又代表公司起诉4名股东，要求股东承担虚假增资的补足责任。至此，由于控制权的争夺，原本经营良好的企业走上解散甚至破产清算的道路，各股东不仅未能因此获利，反而面临被依法追究股东责任的局面。

该类纠纷系因公司收益分配矛盾引发，通常以股东资格确认纠纷或者公司解散纠纷为起点，辅以公司决议诉讼、侵权之诉等，以达到否定对方经营管理公司成果、恢复公司资产至己方理想分配状态的目的。股东投资的根本目的是通过经营实现公司资产增值，最终基于股东身份按照股权比例分配公司盈余以获得收益。在收益分配过程中，股东之间为了多分配甚至独占公司盈余，往往会对彼此的股东身份、股权比例、出资与否及出资真实性等产生质疑，或者以此为由有意对对方发起挑战，从而引起纷争，这种纷争直接关涉股东投资目的能否实现或实现多少，故对方必然不会“坐以待毙”，并且矛盾通常难以调和。双方的核心争议在于股东资格及股权比例的确认，而否认对方股东资格或意图压降对方股权比例的一方往往直接掌控公司经营管理，排挤对方参与公司经营管理几乎是其必然选择。由此，另一方股东可能会起诉要求确认股东资格，以司法判决为自己的股东身份或股权比例背书，也可能会直接以公司陷入僵局为由，发起公司解散诉讼，以期在解散清算过程中直接按股权比例分配公司收益。对于公司解散纠纷，对方股东则提起股东资格确认之诉予以对抗。随着矛盾纠纷的深化，股东之间互不相让，公司陷入僵局，公司解散、清算甚至破产几乎是必然结果。因此，公司解散、申请公司清算、申请公司破产是该类纠纷的末端案由。

3.处置公司资产型“连环诉讼”

案例3：某地产公司由甲控制的某实业公司、乙控制的某商贸公司各出资50%设立。某地产公司经营过程中，曾向两股东借款。2009年2月，某地产公司与某商贸公司签订《协议书1》，约定以某地产公司开发地产项目归还某商贸公司的部分借款。次日，某地产公司与某实业公司、某商贸公司签订《协议书2》，约定某实业公司以其所有的房产为某地产公司归还其欠某商贸公司的部分借款。2009年8月，某实业公司与某地产公司签订《抵债协议书》，约定某实业公司确认以其所有的房产及其他公司股权抵偿该债务，房产已按某地产公司指示过户给两个自然人以清偿某地产公司欠某商贸公司的债务，股权变更在30日内完成。后在经营过程中，某地产公司的股东变更为甲、乙，二人各持股50%，并围绕签署资产抵债事宜发生矛盾。乙率先提起公司决议效力确认纠纷，要求确认甲掌控公司证照形成的罢免乙董事职务的股东会决议无效，并以其关联公司名义提起合同纠纷，要求某地产公司履行《协议书1》将相应房产过户至某商贸公司指定的该关联公司名下。两案审理过程中，甲提起公司决议诉讼，要求确认某地产公司股东会决议无效。在此过程中，乙又以《抵债协议书》约定的房产作价与《协议书2》中作价不一致、虚高为由，起诉某实业公司、甲承担抽逃出资责任，并向公安机关报案，甲因此被采取刑事强制措施。甲被释放后，先后提起诉讼，要求乙等归还某地产公司证照、印章，确认甲被羁押期间形成的董事会决议无效，双方围绕抵债事宜相互提起多次损害公司利益或者损害股东利益诉讼。

该类纠纷由股东或实际控制人处置公司资产而引发，通常以涉及公司资产处置的相应合同纠纷或为打压对方而形成的公司决议纠纷为起点，无论是损害公司利益责任纠纷还是合同纠纷抑或出资纠纷，其核心均在于资产处置本身，目的是争夺公司资产。公司资产是公司经营发展的核心，囿于公司“两会一层”设置形式化，内部缺少有效的监督制度，易导致控股股东、实际控制人滥用权利侵占公司资产，损害公司或其他股东利益。但在公司发展过程中，公司向股东举债以维系、扩大经营，是常见的经营模式，对于因此产生的股东债务的处理，用公司经营积累的资产进行作价抵偿，符合一般商事逻辑。如果一方股东或实际控制人对于抵债事宜产生质疑或在实施过程中产生争议，则极易引发纠纷，并以对方滥用权利为由否认抵债效力，前述问题同样存在于公司资产的其他处置行为中。由此，围绕公司资产的处置，公司的股东或实际控制人为了达到己方目的，往往会利用公司内部决策程序相互罢免对方的董事，由此引发公司决议纠纷，但公司决议之诉仅是当事人进行该类型“连环诉讼”的辅助之策，该类型纠纷的核心在于双方围绕资产处置提起的合同之诉或损害公司利益诉讼。而针对公司资产处置，双方一诉不成，会以其他路径再诉，并且每个诉讼都可能历经一审、二审、再审，从而形成所谓“连环诉讼”。

4.控制权争夺型“连环诉讼”

案例4：甲公司与乙资本、丙公司共同设立目标公司，后丙公司退出，乙资本按约暂持丙公司退出的15%股权，甲公司的母公司丁公司要求乙资本限期寻找投资方接收15%股权，否则股权转给甲公司暂持。双方为此发生矛盾，并利用各自在目标公司董事会、股东会的表决权优势，分别开会罢免对方委派的董事、总经理等，由此引发公司决议纠纷、公司证照返还纠纷、股权转让纠纷。乙资本最先选择发起公司决议纠纷之诉，请求确认目标公司改选总经理的董事会决议不成立，即意在恢复各方对目标公司控制席位，后甲公司又针对乙资本主导形成的人事任免股东会决议发起诉讼，乙资本还提起公司解散、行使股东知情权等诉讼。

案例5：某集团公司主要股东为5名自然人，2008年矛盾爆发，5人分化为以甲为首的2人派和以乙为首的3人派，利益斗争中乙被刑事拘留，并在羁押期间将其股权转让，刑事案件撤销后，乙及其妻子为拿回股权，分别申请仲裁、提起诉讼，均未获支持。经法院判决撤销股权转让协议、返还股权后，以乙为首一派为重获集团控制权、恢复集团资产，围绕集团的股权、股东知情权、资产被转移、公司证照返还等发起多起诉讼。

该类纠纷由股东围绕公司的控制权争夺展开，通常以典型的公司类案件案由为起点，公司决议纠纷经常成为控制权争夺的肇始案件，股东借此对公司决策的人事任免、经营方针、股权转让等发起挑战，期待恢复决议前的利益格局，而且提起诉讼本身也可以为后续谈判争取有利地位，但此类诉讼仅为准备阶段。如案例4中，争议各方均通过公司决议纠纷试图将己方意志转化为目标公司意志，而公司决议纠纷的审结却无法解决双方的实质性争议即股权由谁暂持问题。如果说通过诉讼方式争夺控制权形成的诉讼尚可在法律框架内解决，更有甚者如案例5，甲为争夺公司控制权，通过刑事案件胁迫乙签订股权转让协议，股权比例直接涉及话语权的多寡，公司证照由谁掌握，决定了公司对外代表权的归属。因此，乙在释放后，只能通过股权转让的撤销重获股权，通过公司证照返还纠纷获得对外代表权，但核心是为追回丧失控制权期间的公司资产，此时公司往往已经被原控制人“掏空”，故损害公司利益责任纠纷是胜利方拿回公司资产的必然选择。

（二）公司类“连环诉讼”的特征

虽然上述“连环诉讼”的表征各不相同，产生争议的原因和诉讼策略、路径各不相同，但其核心均是争夺公司的资产及控制权。为体系化处理“连环诉讼”，我们通过对公司类“连环诉讼”常见场景的梳理，初步归纳公司类“连环诉讼”的特征如下。

1.“连环诉讼”矛盾发展呈现规律性。该类纠纷中的矛盾发展具有一定的规律性，分为：矛盾初显阶段、矛盾爆发阶段、矛盾清理阶段。在矛盾初显阶段，纠纷类型主要集中于公司决议纠纷、股东知情权纠纷、股东资格确认纠纷等准备型诉讼。如在处置公司资产型和公司控制权争夺型“连环诉讼”中，各方通常会“先发制人”，通过公司决议更换董监高，确保管理层控制在己方手中，或者通过决议实施股权转让、公司经营投资方案等。股东通过此类诉讼对公司决策的人事任免、经营方针、股权转让等发起挑战，期待恢复决议前的利益格局，如无法得到实质性化解，可能会将纠纷升级至第二阶段。矛盾爆发阶段纠纷类型主要集中于利益分配、外部控制表象争夺等，表现在损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷、公司盈余分配纠纷、变更公司登记纠纷、公司证照返还纠纷等。这一阶段的纠纷主要涉及债务纠纷或公司重要治理事项的变化，且往往与第一阶段纠纷存在一定关联，是公司类“连环诉讼”的集中爆发阶段，前述归纳的四类“连环诉讼”均因积怨过深，矛盾难以调和，首起诉讼直接进入矛盾爆发阶段。矛盾清理阶段纠纷类型主要集中于公司解散案件、强制清算案件、破产清算案件以及破产衍生诉讼。当股东争议始终无法消除时，伴随公司控制权争夺对于公司经营管理的负面影响，公司存续已无必要，“连环诉讼”的终局则将以公司走向消亡为代价。

2.“连环诉讼”矛盾具有同类场景模式。通过矛盾类型梳理，“连环诉讼”矛盾基本框架主要集中于三个方面：一是争夺公司内部控制权的公司内部治理争议，主要包括公司决议纠纷、股东资格确认纠纷、股东出资纠纷、股权转让纠纷（也包含股权对外转让纠纷）等；二是争夺对外代表权的公司外部代表争议，主要包括公司证照返还纠纷、请求变更公司登记纠纷等；三是争夺公司资产的公司商业运营争议，主要包括股东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷等。“连环诉讼”通常以自内而外的场景模式展开，但并无绝对固定顺序，如本文所分析的四类“连环诉讼”，股东往往根据最先受损的权益，选择自行或通过关联方提起诉讼，案由可能为公司主张合同权益的合同纠纷，也可能是损害股东利益责任纠纷或损害公司利益责任纠纷，还可能是公司决议纠纷，也有的案件中，股东选择直接起诉解散公司，但最终目的均为争夺公司的实际控制权，并从公司经营中获益。从司法实践看，高频案由是公司决议纠纷、股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、公司证照返还纠纷、损害公司利益责任纠纷。

3.预备诉讼比例较高。公司类“连环诉讼”的首起案件案由多为股东知情权纠纷、公司决议纠纷、股东资格确认纠纷，该三类案件也是矛盾初显阶段纠纷类型集中案由。如果当事人在预备诉讼阶段未能化解纠纷，则此后化解纠纷的难度将大大增加。例如，公司决议是公司内部治理的核心要素，也是决定公司行为是否具有合法性的关键。股东资格是行使股东权利进而争夺控制权的基础，股权比例则直接涉及话语权的多寡，二者决定了控制权争夺中双方对公司的控制能力。股东知情权是股东了解公司资产状况、有无损害公司利益行为的重要手段。预备诉讼的最终目的是争夺公司实际控制权。从司法实践来看，判决无法消除争议、诉讼无力破解公司僵局等突出问题，与公司纠纷中准备型诉讼过多密切关联。在诉讼缺乏终局性时，无力化解实质性纠纷似乎已成必然。

三、公司类“连环诉讼”的成因与风险

（一）公司类“连环诉讼”的成因初探

1.公司内部治理结构的程式化冲突。治理模式是公司治理的命门，公司内部治理结构的不完善是造成公司类“连环诉讼”的重要原因。首先，关于公司权力如何在股东会与董事会之间分配以及公司权力监督制约问题，根据公司法设定的公司治理结构，应当是决策权和经营权分离，同时监事行使监督权的分权制衡状态。但实际运行中，我国公司治理模式呈现为法定董事会中心主义与某些公司事实上的经理层中心主义或控股股东中心主义的特殊状态，故而呈现明显的经营权和决策权高度集中、监督权沦为摆设的特点。由于股东会所具有的优势地位，董事会完全受控于股东会或者大股东，从而使得经营权和决策权并未实际分离。大股东出于对自身利益的维护，实际掌握着公司的经营权和决策权，长期“一言堂”的情况极有可能损害中小股东的权益，造成对中小股东的压迫。中小股东往往通过知情权诉讼解决自身证据不足问题，并且根据查阅情况对于公司决议、公司证照返还以及损害股东利益行为提起新的诉讼。其次，我国公司法借鉴德国公司法治理的双层结构，设置监事但并未有相应的制度保障监事行使监督权。实践中，公司设置监事或者监事会仅仅是为了应对公司法的强制性规定，监事并不掌握公司的关键信息，无法起到对公司的监督作用从而保障公司合法合规经营，甚至有些监事对自身所负有的权利义务都不甚了解。新《公司法》第69条规定在董事会中设立审计委员会代替监事会职能的发挥，仍需要处理董事固有职能以及股东代表诉讼中如何代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼的问题。最后，在股东会内部，亦存在着股权相对集中，控股股东或实际控制人实际把持股东会的情况。基于以上几点，公司内部治理结构存在程式化冲突使得股东之间产生矛盾的风险极高而后引发“连环诉讼”。

2.诉讼请求与诉讼目的不尽一致。法律规则具有逻辑体系性，相关权利或法律效果可能具有必然联系。“若当事人诉请在法律上不完整或不准确，则应坚持尽可能一次性、实质性化解纠纷理念，根据实体权利义务关系，避免机械适用‘不告不理’‘法官中立’等原则。”此时，就需要法官不拘泥于具体诉讼的请求权基础，以穿透式思维探知真实诉讼目的。对于公司内部发生的控制权争夺，股东采取的诉讼策略不尽相同，既可能是损害股东利益责任纠纷或损害公司利益责任纠纷，也可能是公司决议纠纷，但直接责任主体即相冲突的股东却未必是诉讼相对方。值得重视的是，诉讼代理人作为当事人委托参加诉讼的人员，应当正确认识其在诉讼中的法律地位及其与当事人之间的关系，诉讼代理人仅基于自身的特殊利益考量，未能在当事人决定是否及如何与对方当事人进行和解、是否提起上诉或者申请再审、是否在本案以外另行提起诉讼等方面给予合理化建议，可能与当事人的诉讼目的之间存在一定的潜在利益冲突，在一定程度上造成诉讼程序的拖延、加剧矛盾纠纷实质化解难度、增加当事人诉累甚至引发“连环诉讼”。

3.争议化解存在形式化与实质化的偏差。与公司有关的纠纷自带“连环基因”，往往涉及多类公司纠纷案由，如股东知情权纠纷、请求变更公司登记纠纷、公司证照返还纠纷、损害公司利益责任纠纷等，另外亦可能涉及工商变更登记等行政诉讼。公司类纠纷与其他以合同为载体的商事纠纷案件不同，其更多是以股东权利的行使与冲突为载体，上述利益冲突有时无法通过案件进行显像化。法官如果对“准确查明事实、实质化解纠纷”的职能定位把握不够准确，重形式正义、轻实质正义，在个案的审理中仅是基于诉讼标的、法律关系进行审理和裁判，未对问题背后的深层次问题进行“止争”，容易陷入“就案办案”的困境，影响案件的实质性化解。同时，因矛盾不可调和或者出于争取谈判空间考虑，一方或双方往往选择上诉、申请再审，诉讼涉及多个层级法院。此类诉讼的表象型诉讼或准备型诉讼过多，难以在诉讼程序内一次性解决，如能在诉讼首发时及时关注当事人真实的诉讼目的，通过多元解纷方式促进当事人和解，将极大增加纠纷化解的可能性。但此类纠纷对于调解员的专业要求程度极高，不仅需要精通法律知识更需要熟悉公司经营管理，目前的调解员队伍难以满足精准解纷的需求。

（二）公司类“连环诉讼”的风险

虽然诉讼是法律规定的维权方式，公司纠纷诉诸法律也有助于公司治理纠偏，但从现有公司类“连环诉讼”来看，公司深陷“连环诉讼”对公司、股东、司法审判等相关各方的影响弊远大于利。

1.公司层面。公司一旦陷入“连环诉讼”僵局，不但需要支付大量的诉讼成本，其声誉和形象也会受到影响，对公司的负面评价和媒体报道会削减公司的品牌价值和市场影响力，并导致客户、投资者和潜在合作伙伴的流失。例如某公司股权争夺案，乙公司在与丙公司签订股权转让协议后，被甲公司行使优先购买权“截胡”，从而引发了备受舆论关注的股权争夺案，有媒体评价乙公司的起诉是“违反诚信原则”“缺乏规则意识”“浪费司法资源”。与此同时，公司类“连环诉讼”使得内部治理的争议各方相互“拆台”，公司经营、管理的决策“朝令夕改”，势必制约公司发展，增加公司债务，甚至造成公司解散、清算、破产的严重后果。

2.股东层面。一个内部矛盾重重的公司根本无力实现经营管理的正常化，也就无法为股东实现投资到收益的转化营造良好的内部环境和条件，这种影响将不仅涉及争议股东双方，也包括处于矛盾之外的第三方股东。在公司类“连环诉讼”中，即便一方可能基于胜诉判决获得公司控制权，成为所谓的诉讼“赢家”。但若从公司长远发展和股东投资目的实现来看，可能任何一方均难言“赢家”。因为“连环诉讼”本身在时间上的长期性特征将使公司错失可能的发展机遇，遑论业已支付的大量诉讼成本，其通过胜诉判决获得的可能仅是一家毫无发展潜力的公司控制权。甚至有的股东还可能因与公司存在人格混同、出资不实或存在瑕疵等被判令对公司债务承担相应责任。更有甚者，有的争议股东会通过其他手段相互打击报复，“连环诉讼”过程中，股东通过其他手段让一方当事人被追究刑事责任、身陷囹圄的方式屡见不鲜。

3.司法审判层面。大量的公司类“连环诉讼”给人民法院审判工作尤其是商事审判工作带来了诸多挑战：一是过度消耗极为有限的司法资源，进一步加剧“人案矛盾”。前已述及，南京两级法院在2018年至2023年期间受理的公司类纠纷案件中涉及公司内部主体多次涉诉的案件占比23.64%。因此，如何有效破解和减少公司类“连环诉讼”案件，就成为疏解商事审判领域中“人案矛盾”的关键之一。二是阻碍诉讼程序良性运转，造成程序空转。程序设置的价值在于保障当事人的程序利益和实体权益，但过高的“衍生案件”比例与司法公正悖离,一些程序甚至成了部分当事人滥用权利拖延诉讼、执行的手段,阻滞了诉讼程序的良性运转。大量公司类“连环诉讼”的存在表明，“案结事了”并未实现，当事人之间的纠纷并未得到实质性化解。三是增加当事人诉累，迟延当事人实体权益兑现时间。当事人经历的“连环诉讼”案件数量越多，时间越长，各方当事人需要承担的诉讼成本越大，矛盾也可能进一步激化，即便最终胜诉，与其最初的诉讼目的和期望相比亦往往大打折扣。

四、公司类“连环诉讼”的全流程诉源治理

加强公司类“连环诉讼”的全流程诉源治理，必须以案件质量为基础、以纠纷实质化解为目标，摆脱机械司法、就案办案等思想观念束缚，将“案结事了”贯穿于诉讼全过程，进一步深化诉源治理。

（一）诉前阶段：强化诉调对接，发挥非诉解纷组织的调解功能

“司法资源作为社会资源的一类，具有稀缺性特点，需要成本和投入，司法是社会正义的最后一道防线，但并不意味着它是解决经济纠纷的最佳途径。”对于可能形成“连环诉讼”的公司类纠纷案件，需要在加大司法审查力度的同时，进一步完善诉调对接机制，充分发挥调解等非诉讼解纷方式功能作用，在准确了解和把握当事人诉讼的真实目的基础上力争将矛盾化解在源头。

1.提升诉前非诉解纷机制公信力。坚持把非诉讼纠纷解决机制挺在前面，是习近平总书记对社会治理现实、人民群众需要，以及矛盾纠纷化解规律的准确论断。“法院作为治理承担主体之一，与其他治理部门之间的关系应是按照协同治理的规范模式进行的。”两者分工明确又相互配合、各司其职。然而，我国目前的发展现状却是，公证、调解、仲裁、行政裁决、行政复议等非诉纠纷解决机制作用并未得到充分发挥，人们仍然倾向于将诉讼作为解纷的最主要路径而非最后路径。对于公司类纠纷案件，可以探索将公司类纠纷调解的专业化和多元化相结合，构建“法官+商会”的组合调解模式，有机结合法官专业法律知识和商会企业家调解员专业商业知识，由法官厘清法律关系，与调解员共拟调解思路，委托商会调解组织等专业调解机构一同参与调解，力争用最短时间实质化解公司争议。当然，实现这一目标需要加强商会商事调解组织等非诉解纷组织的机构设置、人员配备以增强其履职能力，并通过扩大司法确认范围，增强非诉解纷结果的执行力和认可度，使市场主体愿意选择其作为解纷途径。

2.实现诉讼与非诉解纷机制有序衔接。纠纷解决机制既要“多元”又要“有序”，避免“九龙治水”的割据逻辑。我们不能期待纠纷当事人在信息不完全的情况下自动迈入纠纷解决的正确之门，而必须以务实的态度建构多元纠纷解决的引导机制，指引当事人找到进入“某个恰当程序的大门”。对于公司类纠纷而言，除了诉讼方式可供选择，还有商事调解和商事仲裁等多种解纷方式。一方面，应当积极宣传非诉讼纠纷解决方式的优势，引导市场主体选择商事调解、商事仲裁等非诉讼纠纷解决方式；另一方面，为了充分保障当事人的诉讼权利，应当确保那些无法或者不宜通过非诉解纷渠道化解纠纷，允许当事人及时选择诉讼方式解决，不能为了实现非诉解纷的政策目标而将纠纷案件阻挡在法院大门之外。易言之，诉讼与非诉讼解纷机制的程序衔接应当得到有效保障。只有这样，才可能实现矛盾纠纷化解效率性要求与公正性目标的动态兼顾。

3.推动非诉纠纷解决机制全流程运行。公司类“连环诉讼”诉源治理不应局限于对诉前矛盾纠纷的前端治理，而应将其贯穿于诉讼中、诉讼后等全过程。以公司类诉讼中的股东知情权纠纷为例，如果公司之间的矛盾纠纷不能得到实质性化解，纵然已经经过非诉解纷机制和诉讼方式的处理，该公司仍然面对无穷尽的内部争斗，甚至陷入公司僵局直至不得不解散。因此，为了尽可能使市场主体之间的矛盾纠纷得到彻底化解，实现“案结事了”，既要在其进入诉讼阶段之前通过释法说理或者引入调解组织进行调解，教育当事人“以和为贵”；也可以在其进入诉讼之后，给予当事人通过非诉讼解纷机制化解矛盾的时间和机会；即使案件已经司法裁判，人民法院仍然可以通过实地调研、发送司法建议及征集反馈意见等方式争取矛盾纠纷的最终化解。

（二）诉中阶段：提升解纷水平，实质化解争议

诉讼、复议以外的多元解纷机制，实际上是以“合意”为中心的一系列纠纷解决方式的组合。要让这种合意真正反映当事人的意愿，并尽可能趋近合法性和合理性的要求，就必须保证审判被利用的可能性，进而确保纠纷解决的正当性。在人民法院深入推进公司类“连环诉讼”诉源治理过程中，司法的最终性应当得到充分的保障，离开司法的最终性，不但会弱化司法作为社会公平正义最后一道防线的价值功能，也将无法确保公司治理的“法治化”运行方向。

1.完善关联案件识别检索机制。公司类纠纷的关联案件相较于类案而言，往往涉及跨案件类型、跨地域范围、跨层级法院的案件，具有一定的隐蔽性。因此，对于公司决议纠纷、股东知情权纠纷、股东资格确认纠纷等高频次准备型诉讼应当建立关联案件强制检索机制，建立“连环诉讼”示警机制，通过对关联案件的查询，在矛盾初显阶段及时发现已有或潜在“连环诉讼”，充分研判上述争议背后的公司治理结构变动、股东权利行使带来的预期风险，尽可能避免就案办案引发的“一案结、多案生”现象。

2.完善识别关键诉讼机制。“审判权的判断权属性决定了案件审理本质上属于一种高度专业化的行为，必须由高度专业化的人员专门从事案件审理工作。”若想通过司法途径妥善解决公司类“连环诉讼”，需要法官全面梳理当事人争议的来龙去脉，“跳出案件看案件”，透过司法判断权探寻矛盾源头，锁定关键诉讼，并利用新《公司法》中关于股东及董监高权利义务的一致性成果引导当事人围绕核心争议提起诉讼，实现诉讼请求与诉讼目的的合并，尽可能一次性解决纠纷。

3.强化协同审理机制。法官应当将“穿透式审判”思维方式运用到司法办案当中，穿透表面合意、穿透表面证据、穿透合法外衣或穿透诉讼请求，通过查明当事人真实意愿、真实目的、真实交易、真实利益等，整体评判案件全貌，准确认定实质法律关系，妥善调整裁判说理和结论，最终恢复或矫正上述原则背后应有的实质公正和秩序价值。因此，在公司类“连环诉讼”中，不能拘泥于具体诉讼的请求权基础，而应当根据各项诉讼请求之间的关联性及牵连程度，以穿透式思维寻找“连环诉讼”的关键当事人，以系统性思维锁定“连环诉讼”的解决路径，充分运用提级管辖、指定管辖的方式统筹连环纠纷的化解，既依法办理案件，又关注社会公正，还注重法理情融合，真正实现“案结事了”。

4.积极运用新《公司法》成果定分止争。公司治理制度和资本制度是支撑整个公司法的两大支柱，公司治理是公司法律制度研究永恒的主题。目前，司法实践中所反映的公司治理深陷困境的深层原因和症结在于公司治理的法律设计与现实运行严重脱节、对控股股东或大股东的法律规制近乎空白、公司治理的问责与追责机制畸形和失灵。新《公司法》的实施，将会在结构重构和机制再造方面给予公司治理的突破，需要我们充分运用制度成果一揽子解决当事人争议。例如，在公司资本制度中对于注册资本缴纳期间的调整一定程度上解决了公司资本不足而无法突破股东出资期限利益的问题。新《公司法》第144条至第146条对于类别股制度的确立也为公司控制权的解决提供了新思路。新《公司法》修订要点之一的“董事会中心主义”解决了监事会职权虚置这一长期被诟病的问题，但审计委员会能否如愿发挥功能也待实证考察。公司法人格否认制度的横向、纵向人格混同的认定也将在限制股东利用公司独立性进行牟利中发挥积极作用。股东失权制度的确立将对股东出资责任的严格及股东资格身份的涤除提供新的解决方式。新《公司法》对于股东知情权的扩张不仅有效回应了实践中关于查阅、复制范围的争议，更是将司法规范上升为公司应当遵守的行为准则，有利于减少此类纠纷的衍生。异议股东股份回购请求权的扩大对于控股股东滥用职权损害公司或者其他股东利益提供了新的救济渠道，有效保障了中小股东利益。董监高勤勉、忠实义务的具体明确和控股股东、实际控制人指示行为所带来的连带责任将为追究相关人员的法律责任提供依据，有效震慑幕后人员的不当行为。

（三）诉后延伸：精准司法诊断，源头消除隐患

一方面，积极运用新《公司法》关于公司治理结构完善、公司资本制度等新成果，针对审理中发现的公司可能存在的内部监督制度缺位、治理结构缺陷等问题，通过向涉案企业发送企业法律诊断意见书的方式，及时督促其进行合规整改，源头消解纠纷隐患。通过邀请企业及企业家观摩公司类纠纷庭审、开展新《公司法》的普法宣传，明晰股东权利义务及责任承担方式，引导股东及公司正确选择维权路径。定期发布涉公司法、涉企白皮书、典型案例等，提升各方主体合法合规经营、管控化解矛盾的意识和能力。

另一方面，坚持问题导向和系统思维，充分发挥司法建议“抓前端、治未病”的功能作用，努力实现“办理典型一案，促进解决一片”的效果。2023年11月15日发布的《最高人民法院关于综合治理类司法建议工作若干问题的规定》，强调要进一步加强和规范司法建议工作，更好发挥人民法院司法审判工作在促进完善国家和社会治理中的重要作用。对于公司类“连环诉讼”审理过程中发现的公司治理问题，可能涉及行政机关或者行业协会履行职权范围，人民法院可以以司法建议为纽带，促进法院与行政机关和行业协会等良性互动，共同服务市域社会治理。同时，为了更好促进司法建议落地落实见效，需要强化跟踪回访机制，将回访活动作为法官促进公司类纠纷案件化解的重要途径，通过实地走访，就地开展普法宣传和类案裁判指引等，推进诉源治理。

文章来源：文章来源：《法律适用》2024年第7期

连环诉讼”，精准施策，这也成为人民法院贯彻落实新《公司法》、推进公司类案件诉源治理的重要一环。

二、公司类“连环诉讼”的类型化场景及特征审视